【每日一点第四期】章程自由约定事项

《公司法》除规定了公司章程必须记载的事项外，还赋予了公司章程部分自由约定事项的权力，以满足和实现公司差异化的治理目标。具体表现为：

一、法定代表人、董事长、副董事长及监事会（监事）的产生事项。

二、股东会表决权、董事会（执行董事）职权、监事会（监事）职权、经理职权事项。

三、董事（执行董事）任期、监事任期、经理任期事项。

四、股东会召集程序、议事方式和表决程序；董事会召集程序、议事方式和表决程序；监事会召集程序、议事方式和表决程序事项。

五、股东会、董事会（执行董事）、监事会（监事）、经理的其他职权。公司章程可以赋予股东会、董事会（执行董事）、监事会（监事）、经理在《公司法》一般规定之外的其他职权。

六、经营范围、注册资本和出资事项。公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记；出资时，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。

七、对外投资和担保事项。公司向其他企业投资或者为他人提供担保，应遵循章程限额规定并履行相应程序。

八、股东分红和增资事项。全体股东可以约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资。

九、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润分配事项。有限责任公司可以不按照出资比例进行分配；股份有限公司可以不按持股比例进行分配。

十、股权（份）转让事项。涉及股权转让，公司章程规定不同于《公司法》一般规定的，以公司章程约定为准。股份有限公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

十一、股权/股东资格继承事项。自然人股东死亡后合法继承人是否继承股东资格，公司章程可以另行约定。

十二、公司解散原因事项。公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现可能引发公司解散，故公司解散原因可以由公司章程约定。